近日，电科院收到深交所下发的关注函，要求公司就更换董事长、董秘等相关事项作出具体说明。

(资料图片仅供参考)

原来，在1月12日，电科院发布公告称，将更换公司董事长、董秘。但在董事会会议上，有独立董事提出反对意见，1名董事未参与会议，未参与会议的原因不详。

独立董事反对理由为：本次会议违反公司法和公司章程，会议通知时间过短，应该为5天。其次，本次会议召集人不是董事长，只有董事长不履行或不能履行才能半数推选召集人和主持人，胡醇并非不能履行职责。本次董事会通知及召集无效，做出的决议无效。再次，更换董事长的背景是胡德霖与胡醇(父子关系)的矛盾，拟选举的董事长无相关经验，胡德霖和胡醇系公司实际控制人，拟选举的董事长不是公司实际控制人，控制公司不稳定。

更换董事长是因父子矛盾

苏州电器科学研究院股份有限公司(下称“电科院”)第五届董事会第十一次(紧急临时)会议通知于2023年1月12日以书面送达、电子邮件形式发出。本次会议于2023年1月12日在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议由半数以上董事推举的董事宋静波召集和主持，会议应出席董事九名，实际出席董事八名，王雪靖缺席，未知原因。

会议审议通过了《关于更换公司董事长的议案》。胡醇因个人原因不适合再担任公司董事长职务，根据《公司法》《公司章程》的有关规定和公司实际情况，公司董事会免去其董事长职务，另行选举宋静波为公司董事长。

本项议案的表决结果为6票同意、2票反对和0票弃权。董事胡醇反对，未说明反对理由。

独立董事赵怡超反对，并列出了三条反对理由。首先，本次会议违反公司法和公司章程，会议通知时间过短，应该为5天。其次，本次会议召集人不是董事长，只有董事长不履行或不能履行才能半数推选召集人和主持人，胡醇并非不能履行职责。本次董事会通知及召集无效，做出的决议无效。再次，更换董事长的背景是胡德霖与胡醇的矛盾，拟选举的董事长无相关经验，胡德霖和胡醇系公司实际控制人，拟选举的董事长不是公司实际控制人，控制公司不稳定。

公开资料显示，胡醇，1978年生，现年45岁，持有公司10.3%的股份。胡德霖出生于1951年，现年72岁，持有公司24.54%股份。两人为公司控股股东及实际控制人。公司年报披露显示，胡德霖、胡醇系父子关系，是一致行动人。

会议审议通过了《关于更换公司总经理的议案》。胡醇因个人原因不适合再担任公司总经理职务，根据《公司法》《公司章程》的有关规定和公司实际情况，公司董事会解聘其总经理职务，另行聘任李杰为公司总经理。

在此议案中，董事胡醇弃权，未说明理由。独立董事赵怡超反对，理由为：本次会议违反公司法和公司章程，会议通知时间过短，应该为5天；本次会议召集人不是董事长，只有董事长不履行或不能履行才能半数推选召集人和主持人，胡醇并非不能履行职责。本次董事会通知及召集无效，做出的决议无效。独立董事王雪靖未参加会议，未发表独立意见。

在审议《关于更换公司董事会秘书的议案》时，独立董事赵怡超反对，理由如下：费振俊(原董事会秘书)有多家上市公司服务经验，也有多家其他公司工作经营，有上交所董事会秘书资格证书，更换董事会秘书会导致上市公司信息披露违规。独立董事王雪靖女士未参加会议，未发表独立意见。

深交所发关注函

对于上述事件，深交所火速下发了关注函。深交所表示，对此事件表示关注，请公司核实并进一步说明相关问题。

深交所要求，详细说明公司本次董事会通知、召集、召开和表决的具体方式、过程，并结合法律法规、证监会和本所规则、公司章程和有关会议规则(如有)等分析说明本次会议召开的合规性，本次以董事宋静波召集召开紧急会议的具体原因和合理性。请全体董事和律师核查并发表意见。

公告显示，胡醇因个人原因不适合再担任公司董事长、总经理等职务，费振俊因个人原因不适合再担任公司董事会秘书职务。独立董事赵怡超认为更换董事长的背景是胡德霖与胡醇的矛盾，拟选举的董事长无相关经验，胡德霖和胡醇系公司实际控制人，拟选举的董事长不是公司实际控制人，控制公司不稳定。

深交所表示，请相关董事补充说明提案理由和反对理由的具体判断依据，公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之间是否存在应予说明的矛盾分歧。请公司董事会说明对信息披露、日常经营管理的具体制度安排和实施情况，相关内部控制是否健全、有效，公司董事和相关高级管理人员是否勤勉尽责。

“请结合前述矛盾分歧情况(如有)分析说明公司后续经营运作会否受到显著影响，公司董事会、高级管理人员拟采取的应对措施，并充分提示相应风险。”深交所称。

据了解，电科院是一家全国性的独立第三方综合电器检测机构，主要从事输配电电器、核电电器、机床电器、船用电器、汽车电子电气、太阳能及风能发电设备等各类高低压电器的技术检测服务，是我国电器检测行业的龙头企业之一。去年前三季度，公司实现营收5.07亿元，同比降18.93%；实现归母净利润约4100万元。

（文章来源：券商中国）

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